皆さんは、秘密保持契約（NDA）という言葉をご存知でしょうか。企業に勤めている方は、一度は耳にしたことがある言葉かもしれません。ビジネスを行う上で、これまで取引をしていなかった企業と新規で取引を行うことになった場合、企業間でさまざまな契約を結びます。その中でも代表的なものが、秘密保持契約（NDA）です。情報社会であり、多くの情報やデータが活用されるようになった昨今において、秘密情報のやり取りは重要です。
そこで本記事では、秘密保持契約（NDA）とは一体何なのか、そして必要とされている理由に加えて、契約前に確認しておくべきことなどを解説していきます。また、最近では秘密保持契約を電子契約で行うことができるようになっています。そこで最後におすすめのツールもご紹介しているので、ぜひ参考にしてみてください。
目次
秘密保持契約（NDA）とは？
秘密保持契約とは、商談や取引を通して、企業の保有している秘密情報を提供したりされたりすることになった際、それらを第三者に開示しないよう、秘密情報の取り扱いについて取り決めを行う契約のことです。Non-Disclosure Agreementの頭文字を取って、別称NDAとも呼ばれています。情報漏洩や、情報の不正利用を防止する目的で締結します。また、具体的な内容や対象となる範囲は、それぞれの契約ごとに異なります。そのため、新規で契約を結ぶ際には、秘密保持契約の内容をしっかりと確認しておくと良いでしょう。
秘密保持契約が必要な理由やタイミングとは？
では実際に、秘密保持契約が必要になる理由にはどのようなものがあり、秘密保持契約を結ぶタイミングはどのような時なのでしょうか。
秘密保持契約が必要な理由
まず、理由は先程も記載した通り情報漏洩や情報の不正利用の防止です。社外へ業務を委託する場合などには、秘密保持契約を締結していないと、企業の重要な秘密情報が思いもよらぬ場所で社外に流出してしまう可能性があります。一度情報が漏洩してしまうと、戦略が失敗に終わってしまったり、顧客やその他企業からの信頼が落ちてしまいます。さらに、原因の特定に時間を要してしまうこともありますよね。
また、情報の不正利用とは、第三者が不正に手にした情報をもとに、自社が開発中の商品やサービスに依拠した商品、サービスをつくることです。正式には不正競争とも呼ばれています。こういった、情報の不正利用を防止するためにも、秘密保持契約は重要な役割を担っているのです。その他にも、個人情報の保護などの目的も存在します。
秘密保持契約を締結するタイミング
秘密保持契約は、基本的に自社の秘密情報を取引先に開示・提供する前に結ぶ必要があります。会社の重要な情報を開示するため、開示された後の管理体制や取り扱い方なども含めて、事前に確認してから契約締結を行います。また、商談などの材料の一部として情報の開示を行う場合、商談が成立する前でも秘密保持契約を結ぶことが望ましいでしょう。
秘密保持契約を締結する前に確認するべきことを解説
これまで記載した通り、秘密保持契約は企業間のやり取りにおいて非常に重要な契約です。以下では、秘密保持契約を締結する前に確認しておくべきことを3つご紹介します。
・秘密情報の定義と範囲
まずは、秘密情報の定義と範囲を明確にする必要があります。万が一相手に情報漏洩をされた場合、事前に定義した損害を被る秘密情報の範囲外での情報漏洩に関しては、相手方を契約違反に問うことはできません。また、秘密を受け取る側がどのような義務を負うのかも明確にします。第三者への情報漏洩を行わないことはもちろん、情報を受け取った後の管理体制や不正アクセスを防ぐセキュリティ対策なども具体的に定めましょう。
・義務に違反した場合の対応
さらに、相手方が義務に違反した場合、どのような対応を行うのかも定めておく必要があります。情報が漏洩した場合の損害賠償の可否や金額、情報使用の差し止め請求など、違反に相応の措置を明記し、適切な措置を取れる体制にしておくことが大切です。
・契約期間終了後の取り扱いについて
そして最後に、契約期間終了後の取り扱いについてもしっかりと確認しておきましょう。有効期間を定めることに加え、その期間が終了すればすぐに情報を公に流して良いわけではありませんよね。そのため、契約が終了した後も契約内容の効果を維持できる残存条項と呼ばれる取り決めを明記しておくことも可能です。残存条項の期間や内容なども、事前に決めておくことで、後々大きなトラブルを防げるでしょう。
秘密保持契約は電子契約で締結することが可能！
ここまでご紹介してきた秘密保持契約ですが、最近では電子契約で締結する企業も増えてきています。実は、秘密保持契約は電子契約での締結が向いています。理由は2つ。契約内容の細かな修正が発生すること、そして契約のやり取りにできる限り時間をかけたくない契約であることです。
秘密保持契約では、企業間で秘密情報の定義や範囲、義務責任や義務違反の際の対処など、細かな取り決めをすり合わせながら行わなければなりません。そのため、一度発行した後でも修正を行う場合も存在します。したがって、紙媒体に比べて修正が簡単にできる電子契約に向いているのです。また、前述した通り、秘密保持契約は商談の前や取引を行う前に締結します。つまり、契約にかかる時間はリードタイムでもあるのです。この時間をできるだけ短縮するためには、締結までの時間が短く手間もかからない電子契約がもってこいです。
そこで、最後に以下では、電子契約におすすめのツール「DottedSign（ドットサイン）」をご紹介します。
・「DottedSign（ドットサイン）」の紹介
DottedSignとは、Kdan Mobileが提供している電子契約サービスです。クラウドベースで契約業務を安全かつ迅速に行うことができるため、先程記載した通り、締結までの時間短縮に繋がります。また、契約締結の作業をすべてオンラインで完結させることができるため、手間もかからず、業務の効率化・プロセスの簡易化を実現してくれます。DottedSignを使うことで、従来紙媒体で行っていた契約書への署名プロセスを自動化し、場所やデバイスを問わず契約書の準備から締結までを完了させることが可能です。さまざまな機能が搭載されており、タスクの一括送信や一元管理も可能で、手続きにかかる手間や時間を削減するだけでなく、多くの作業の利便性や効率の向上を図ることができるため、電子契約の導入を検討している場合は、ぜひ確認してみてください。詳細は、以下の公式HPに記載してあります。
Kdan Mobileについて
Kdan Mobileは、モバイルに特化したさまざまなアプリケーションやツールを提供している台湾発のSaaS企業です。ご紹介したDottedSignをはじめ、ユーザーが生産性と創造性をより向上させるためのドキュメントソリューション・クリエイティブソリューションを提供しています。また、世界中でコロナが流行する前から、社内ではハイブリットワークやリモートワークを推進しており、世界中のどこにいてもスムーズな仕事ができる環境づくりを積極的に行ってきました。そのノウハウを活かし、現在では企業のリモートワーク移行への支援も行っています。
まとめ
いかがでしたか？今回は、秘密保持契約について、その概要や必要な理由やタイミング、さらに、締結前に確認するべき事項などを記載しました。また、秘密保持契約に適している電子契約についても、おすすめのツール「DottedSign」をご紹介しました。今後、秘密保持契約をビジネス上で取り扱うことになった際は、ぜひ今回記載した情報を参考にしてみてください。そしてぜひ、電子契約で締結を進めてみてはいかがでしょうか。
