売買契約書とは、売主と買主の間で商品やサービス等の売買取引を行う際に作成し、契約文書の中でも最も基本となるものです。民法上、必ずしも売買契約書を作成することが必要というわけではありません。しかし、当事者間で合意した内容を書面にまとめることでトラブル防止する、またはトラブル発生時のリスクを最小限にとどめる役割を担っています。
今回は、売買契約書の概要や種類、作成する際の注意点について詳しくご紹介します。後半では、印紙税の負担を軽減させることができる電子契約についても解説していますので、ぜひチェックしてみてください。
目次
売買契約書とは？
売買契約書とは、売主と買主の間で商品やサービスなどの売買取引を行う際に、当事者間で合意した内容を書面にまとめたものです。
民法では、売買契約にあたって契約書の作成は義務づけられておらず、「売りたい」「買いたい」という売主と買主の意思の合致があれば、売買契約は口頭のみの約束でも成立します。
そのため、売買契約書の作成自体に契約の効力が発生するわけではありません。
しかし、口頭での約束だけでは、万が一トラブルが発生した場合に契約内容を証明する手段がありません。売買契約書を作成する目的は、トラブルを未然に防ぐ、またはトラブル発生時のリスクを最小限にとどめることです。特に、取引金額が高額である場合や企業間の取引では、売買契約書を必ず作成するのが一般的です。
例えば、「売主が商品を納品した後、約束した期日に決済が行われない」「買主が代金を前払いしたが、その後商品の引き渡しが実行されない」といった事態が発生した場合、口約束のみでは契約内容を証明できず、被害を受けた側が損をしてしまいます。
契約時に売買契約書を作成しておくことで、上記のようなトラブル発生時に契約内容を証拠として提示することができます。
また、当事者に責任がなくても、自然災害や火災などの不可抗力で損害が発生することもあるでしょう。売買契約書は、そのような場合に売主と買主のどちらが負担し、どのように損害を填補するのかを明確にする役割も担っています。
売買契約書の種類をご紹介
売買契約書は、取引の内容によってさまざまな種類があります。ここでは、代表的な２種類の売買契約書についてご紹介します。
物品売買契約書
物品売買契約書は、物品（商品）の売買を行う際に作成する契約書です。企業間だけではなく、対個人の取引でも作成されることが多いでしょう。
物品の売買契約は、原則として当事者が自由に契約内容を決定することができます。そのため、売主と買主の合意内容が民法や商法の規定と異なるような場合は、その内容を契約書に記載しておく必要があるでしょう。
また、当事者間で認識が一致させ、トラブルを未然に防ぐために、対象となる物品（商品）の名称や製造番号、仕様などの詳細を契約書に記載し、売買契約の目的物を明確にすることも重要です。
不動産売買契約書
高額で取引される不動産の売買契約も、法的には口頭のみで成立します。しかし、実際にはほとんどのケースで契約書を作成します。登記や住宅ローンの借り入れなどの際は売買契約書が必要になりますし、契約書がないとトラブルにつながるからです。
不動産売買契約では、権利関係や税金、建築など広範囲の専門知識が必要で、契約までの手続きも複雑です。そのため、買主と売主の認識の違いからトラブルに発展するリスクが高く、不動産の売買契約では売買契約書を作成するのが一般的です。
不動産売買契約書は仲介する不動産会社が作成する場合がほとんどですが、不動産会社が介入せずに個人間で不動産の売買を行う場合は、売主と買主がきちんと話し合い、不動産売買契約書を作成することになります。
売買契約書を作成する際の注意点をご紹介！
ここでは、当事者間でのトラブルを未然に防ぐために、売買契約書を作成する際に注意するべき点について解説します。
契約不適合責任への対策を取っておく
契約不適合責任とは、売買取引の目的物について、納品時の検査を終えた後に品質不良や品物違い、数量不足等が発覚した際に、売主が買主に対して負う責任のことです。契約内容に対して商品に不適合があった時、どのように対処するかを定めます。
なお、2020年4月の民法の一部の改正（債権法改正）により、それまでの「瑕疵担保責任」が「契約不適合責任」へと変わりました。
改正前の瑕疵担保責任では、買主が購入時に知り得なかった「隠れた瑕疵」については売主の責任となっていました。隠れた瑕疵とは、売買取引時点で買主が知り得なかった目的物の欠陥や不具合を指します。例えば、不動産の売買取引で言うと、シロアリ被害や雨漏りなどの建物内部の欠陥です。
そのような隠れた瑕疵に対して売主が責任を負うことを「瑕疵担保責任」と言います。瑕疵担保責任では「隠れた瑕疵」という概念があったため、売買取引時点で買主が知っていた目的物の欠陥や不具合は隠れた瑕疵に当たらないとされていました。
しかし、改正後の契約不適合責任は、売買の目的物の種類や数量が契約内容に適合しない場合、売主が責任を負うというものです。そのため、買主が売買取引の時点で知っていた欠陥や不具合でも、契約書の記載内容と異なっていれば契約不適合責任の対象になり得ます。
特に、中古品や不動産など買主が一定の不備があることを知った上で購入する商品の取引では、「買主が知っていた不備について、売主は責任を負わない」旨を契約書に明記するといった対策が必要です。
条件の内容を具体的に明記する
売買契約書に一般的に含まれるべき項目の一部を具体例を挙げてみます。ただし、法的な文書であるため、具体的な契約の性格や地域の法律によって異なる場合があり、専門家の助言を受けながら具体的な契約書を作成することが重要です。
売買契約の条件があいまいな状態だと、当事者間で解釈の違いが生じ、後にトラブルの原因になる可能性があります。
特に引き渡しの場所や期日、所有権の移転時期、支払い時期、支払い方法などはトラブルが起こりやすい項目なため注意が必要です。当事者間で細部まできちんと話し合い、売買契約書に具体的に明記するようにしましょう。
売買契約書は電子契約で作成しよう！
政府が掲げるデジタル社会の推進によって電子契約を導入する企業が近年増えてきました。しかし今後は、さらに様々な場面で電子契約が利用されていくでしょう。
電子契約であれば、売買契約書における収入印紙が不要となります。そのため印紙税を削減することができるというメリットもあります。
また、締結した書類はクラウド上で保管でき、厳重なセキュリティの元で管理されるため、紙の契約書のように書類を紛失してしまうといったこともありません。
しかし、色々な電子契約サービスがあって選べない！という方も多いでしょう。ここでは、電子契約が初心者の方でも簡単に利用できるDottedSignについてご紹介します。
DottedSign（ドットサイン）の紹介
Kdan Mobileが提供している電子サインサービス、DottedSignはあらゆるデバイスで利用可能なため、場所を問わずワンストップで電子契約を完結させることができます。アカウントを持っていない初めての方でも簡単に署名ができ、電子契約に慣れていない方でも安心して使うことができます。
クラウドベースで契約業務を安全かつ迅速に行うことができ、インターネット環境があれば、いつでもどこでも書類にアクセス可能です。
電子サインは、デジタル署名とは異なり、認証や検証のための厳格なテクノロジーは必要ありません。そのため、煩雑になりがちな手続きにかかる手間と時間を削減し、効率的に業務を進めることができます。
また、契約業務の効率化やプロセスの簡略化を行うことも可能です。今までの社内の曖昧なルールや旧式なやり方を排除し、契約の起案者やチェック者、決裁者等を改めて明確にすることで、最も効率的な契約フローを自然に定着させることができます。
まとめ
いかがでしたか？商品やサービスなどの売買取引を行う際、民法上は口頭での約束があれば売買契約は成立します。しかし、口約束だけでは当事者間に食い違いがあった時に、後々言った・言わないなどといった、トラブルが起こる可能性があります。トラブルを未然に防ぎ、スムーズに取引を進めるためには、売買契約書を作成しておくことが大切です。
電子契約の場合は課税文書に該当しないため、契約の種類に関わらず収入印紙が不要となります。特に契約金額が大きくなりやすい不動産取引や、契約書を作成する機会が多い企業間取引では、売買契約時の税負担が大きくなるため、電子契約を導入することで大幅なコスト削減につながるでしょう。
また、締結された契約書の管理や更新も、電子契約であればクラウド上で安全かつスムーズに対応する事ができます。契約業務全体の効率化を図るためにもぜひ電子契約サービスを活用してみてはいかがでしょうか。
